副董事长算经营管理层吗？董事与管理的权责界定分析

副董事长的定位需要从两个维度分析：

1. 法定层级：根据《公司法》，副董事长属于董事会成员，属于决策监督层，而经营管理层通常指CEO、总经理等执行岗位，两者在法理上存在区分。
2. 实际权限：部分企业的副董事长可能兼任高管职务（如执行副董事长），此时就属于经营管理层。建议通过以下步骤判断：
   • 查看公司章程中对其职权的定义
   • 确认是否在工商登记的高管名单内
   • 分析其参与公司运营的深度（如分管具体业务线）

SWOT分析显示，将副董事长纳入管理层可能提升决策效率（优势），但也可能造成权责交叉（劣势）。建议使用治理结构象限图（决策层/执行层）进行岗位归类，可注册我们的企业治理诊断工具免费生成可视化报告。

经营管理层的界定标准：

若副董事长实际承担经营职责（如分管市场营销），建议采用双重身份认定机制，通过我们的股权激励测算系统可智能拆分董事会成员与高管的激励比例。

副董事长的管理参与度可分为三种模式：

1. 监督型：仅履行董事会职责（合规审查、战略表决），符合《上市公司治理准则》要求
2. 顾问型：针对重大事项提供专业意见（常见于技术型副董事长）
3. 执行型：直接领导具体业务单元（需在聘任协议中明确）

建议采用角色说明书(Role Charter)制度：

• 在章程补充文件中界定管理边界
• 建立董事会与管理层的沟通漏斗机制
• 公开披露履职评估报告

权力对比需分析三个核心要素：

1. 股权结构：AB股模式下创始人的超级投票权往往起决定作用
2. 职务授权：查看《总经理工作细则》中授予的具体权限
3. 实际控制链：通过三重授权模型分析：
   • 股东会→董事会决策权
   • 董事会→总经理执行权
   • 法定代表人行权范围

典型冲突场景中，建议建立权力事项清单矩阵：